本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“潍柴动力”或“本公司”）2009年第三次临时董事会会议通知于2009年8月10日以专人送达、传线日以传真表决方式召开。

　　本次会议应出席董事18人，共收回有效表决票18票，即实际出席会议董事18人，参会人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效龙8long8。会议合法有效审议及批准了如下议案：

　　本议案实际投票人数13人，关联人士董事长谭旭光、董事张伏生、刘会胜、陈学俭和刘征回避表决，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。

　　2、审议及批准关于修订Weichai Power MAT Automotive， Inc.向王纬之联系人士销售汽车零部件及相关产品关联交易协议的议案

　　3、审议及批准关于修订Weichai Power MAT Automotive， Inc.向王纬之联系人士采购汽车零部件及相关产品关联交易协议的议案

　　以上关联交易议案由董事会逐项审议通过，关联董事在相关议案表决时回避表决。根据深圳证券交易所（简称“深交所”）股票上市规则，交易1构成深交所规则下的关联交易，具体内容详见《潍柴动力股份有限公司关于修订日常持续性关联交易协议的公告》；交易2、3不构成关联交易，无须进行关联交易公告披露。但根据香港联合交易所有限公司(简称“香港联交所”)证券上市规则第14A章规定，交易2、3构成香港联交所规则下的关联交易，具体内容详见本公司于2009年8月13日刊登在香港联交所网站上的关联交易公告。本公司也在巨潮资讯网站上转载了前述H股公告，敬请投资者关注。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于潍柴动力股份有限公司（以下简称 “本公司”或“潍柴动力”）向潍柴重机股份有限公司（以下简称“潍柴重机”）销售柴油机（包括船用柴油机）及相关产品销量的增加，龙8long8唯一官方网站相关交易额度预计将超过本公司与潍柴重机于2008年11月27日签署的《供货框架第四补充协议》约定的上限（2008年-2010年的原上限分别为7，000万元、 9，100万元、12，000万元；截至2009年4月30日，本公司该项交易的实际发生额已达到6711.3万元），因此本公司于2009年8月13日与潍柴重机重新修订日常持续性关联交易协议并订立补充协议，现对该关联交易的具体情况公告如下。

　　经营范围：内燃机及配件生产、龙8long8唯一官方网站销售，发电机及发电机组的生产、销售；工程机械生产、销售，机械零件加工及设备修理，备案范围进出口业务（国家有规定的，须凭许可证或资质证书经营）。

　　潍柴重机股份有限公司为本公司第一大股东潍柴控股集团有限公司控股30.59%的公司，与本公司关系为受同一母公司控制，且本公司董事谭旭光先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈学俭先生及刘征先生在潍柴重机兼任董事等职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3 条的规定，潍柴重机与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　以上关联人在与本公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。

　　本公司与潍柴重机发生的该项关联交易，交易定价按照市场价格确定龙8long8，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

　　因本公司及潍柴重机存在长期的业务往来关系，上述关联交易系本公司实际生产经营发展需要，与关联方发生的日常持续性关联交易，不会损害本公司及股东利益。同时，此项交易不会影响本公司生产经营的独立性。

　　（一）本公司于2009年8月13日召开的2009年第三次临时董事会审议通过了《关于修订潍柴动力向潍柴重机股份有限公司销售柴油机及相关产品关联交易协议的议案》。本公司的关联董事谭旭光先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈学俭先生及刘征先生在审议上述关联交易时回避表决。此项关联交易无须获得股东大会批准。

　　1、同意将《关于修订潍柴动力向潍柴重机股份有限公司销售柴油机及相关产品关联交易协议的议案》提交本公司2009年第三次临时董事会审议。

　　2、此次发生的关联交易系正常生产经营所需，交易定价按照市场价格确定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　3、董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规，符合《公司章程》的规定。