7、经营范围：专用及家用健康空气环境调节设备、空调、新风机、空气净化机、加湿器、空气能、水源热泵、地源热泵产品及其配件的研发、销售、上门安装、技术咨询；水净化处理器、智能家用电器的开发、设计和销售；信息技术咨询；机电设备、电子产品、工业设备、机电设备安装工程的设计与施工。(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）专用及家用健康空气环境调节设备、空调、新风机、空气净化机、加湿器、空气能、水源热泵、地源热泵产品及其配件的制造。

　　8、经营情况：截至2018年12月31日，资产总额2,483,219.25元，负债总额493,251.00元，净资产1,989,968.25元，2018年度营业收入0.00元，利润总额-660,031.8元，净利润-660,031.75元（数据已经审计，该公司成立时间较短，暂未开展经营）。

　　7、经营范围：信息化机房温控设备、通信及电子产品温控设备、信息化机房配套设备、通信网络配套设备、机电一体化设备、专用控制设备、精密空调设备、通讯机柜空调设备、工业空调设备、特种空调设备、机柜、冷水机组、暖通设备、热泵设备、不间断电源、电池、数据中心微模块设备、监控设备、自动切换设备、供配电设备、集装箱式数据中心设备、集装箱式储能系统设备、集装箱及其配件、集装箱式冷却系统设备、集装箱式特种设备的设计、研发、组装、生产（取得环评后经营）、销售、安装、维修；承接设备温控系统、节能系统、建筑智能化系统的设计、集成、安装、技术咨询服务；软件产品的研发、销售、相关技术服务；普通货物道路运输（取得运输许可证后经营）；自营产品、技术的进出口，进出口贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、经营范围：研发、组装、生产、销售：信息化机房温控设备、通信及电子产品设备、信息化机房配套设备、通信网络配套设备、机电一体化设备、节能设备、空调设备、暖通及热泵设备、不间断供电电源、热交换器、散热装置、新风机、空气净化机、加湿器、水净化处理器、智能家用电器；承接：通信工程、网络工程；电池的设计、开发、销售；合同能源管理；信息技术咨询；国内贸易（不含工商登记前置审批事项）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　1、本次公司拟对全资及控股子公司提供担保，系根据公司全资及控股子公司2018年度的生产经营资金需求，为支持相关全资及控股子公司更好地发展生产经营；

　　2、上述被担保对象均为公司全资及控股子公司，公司能够控制被担保对象的经营及管理，公司为其提供担保能切实有效地进行监督和管控，担保风险可控；因此公司未要求上述接受担保的控股子公司少数股东提供等比例担保或要求被担保对象提供反担保。

　　本次担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；担保事项目的是为满足全资及控股子公司的经营需求，确保生产经营和流动资金周转需要，风险可控，符合公司利益，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们一致同意本次担保事项。

　　2、截止本公告披露日，2018年度公司累计为子公司提供最高担保额度金额为12,600万元，占公司2018年度经审计净资产的11.66%。

　　目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保金额，具体授信额度及担保内容以实际签署的合同为准。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

　　1、2017年3月28日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

　　2、2017年3月28日，公司召开第二届监事会第二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉及其摘要的议案》以及《关于核实〈深圳市英维克科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2017年4月8日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2017年4月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2017年4月24日，公司分别召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

　　7、2017年9月22日，公司分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》和《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2017年10月9日，公司公告披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　10、2018年4月26日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

　　11、2018年5月9日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案（二）》及《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

　　12、2018年5月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案（二）》。并于2018年8月7日前完成了上述限制性股票回购注销工作。

　　13、2019年1月15日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期可解除限售的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

　　14、2019年4月9日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2017年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期可解除限售的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，部分激励对象因个人原因主动提出辞职申请而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　公司2016年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本82,092,000股为基数，向全体股东每10股派2.923549元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增14.617745股。不送红股。

　　公司2017年年度权益分派实施方案为：以公司2017年12月31日总股本20,258.4346万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。不以公积金转增股本；不送红股。

　　公司2018年度利润分配预案为：拟以公司2018年12月31日总股本21,501.2314万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。不以公积金转增股本；不送红股。原激励对象农广坤等7名因个人原因主动提出辞职申请而离职，由公司回购注销其持有的限制性股票，故原激励对象农广坤等7名的现金红利由公司暂存，不进行分派。公司2018年度利润分配预案尚需提交至公司股东大会审议通过后方可实施。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，若权益分派方案已实施完毕，需对公司限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购数量和回购价格进行相应调整。

　　由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象农广坤等6名，因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计165,434股，占公司2017年限制性股票激励计划所涉及限制性股票总数1（未剔除此次及前次离职人员回购注销部分限制性股票数额）的比例为2.9320%，占公司目前总股本的比例为0.0769%；首次授予部分限制性股票调整后的回购价格为12.113元/股。

　　由于公司2017年限制性股票激励计划预留授予的原激励对象邓广智1名因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票8,000股，占公司2017年限制性股票激励计划所涉及限制性股票总数的比例为0.1418%，占公司目前总股本的比例为0.0037%；预留授予部分限制性股票调整后的回购价格为12.67元/股。

　　本次回购数量合计173,434股，回购资金总额预计2,105,262.04元，公司将使用自有资金进行回购。

　　本次回购注销完成后，公司总股本由215,012,314股减少至214,838,880股，公司股本结构变动如下：

　　注：以上数据均为四舍五入保留两位小数所得龙8long8，最终以在中国证券结算有限责任公司办理完毕回购注销手续后下发的股本结构表为准。

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　监事会认为：根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象农广坤等6名、预留授予的原激励对象邓广智1名，因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具备限制性股票激励对象资格，同意公司回购注销上述原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计173,434股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　由于公司2017年激励计划首次授予的原激励对象农广坤等6名、预留授予的原激励对象邓广智1名，因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具备限制性股票激励对象资格，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销该原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计173,434股。

　　独立董事认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号一股权激励》等相关规定，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　广东信达律师事务所律师认为，截至关于公司限制性股票激励计划第二期解锁事项及回购注销部分限制性股票事项的本法律意见书出具日：公司本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录4号》及《激励计划（草案）》的规定，除本次回购注销经公司股东大会审议通过后，尚需办理减少公司注册资本、注销登记部分限制性股票等手续外，公司已就本次回购注销部分限制性股票履行了必要的法律程序。

　　4、广东信达律师事务所关于公司限制性股票激励计划第二期解锁事项及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的基本情况（一）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案简介

　　深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“英维克”、“公司”、“本公司”）2017年10月24日第二届董事会第十次会议、2017年11月7日第二届董事会第十二次会议、2017年11月23日的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，2018年3月1日第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。根据公司2018年4月12日取得的中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市英维克科技股份有限公司向上海康子工业贸易有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】654号），核准公司向上海康子工业贸易有限公司（以下简称“康子工业”）、北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京银来”）、河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司（以下简称“河南秉鸿”）、宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波秉鸿”）、上海格晶投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海格晶”）共5名投资者（以下合称为“交易对方”、“业绩承诺方”、“补偿义务人”）发行股份及支付现金共31,453万元购买其合计持有的上海科泰运输制冷设备有限公司（以下简称“上海科泰”）95.0987%股权。其中，以发行股份方式支付全部交易对价的90.84%，总计28,572.2924万元，按本次股份发行价格22.85元/股计算，公司应合计发行12,504,283股；以现金方式支付全部交易对价的9.16%，总计2,880.7076万元。

　　2018年5月4日，上海科泰已办理完成工商变更登记。2018年6月8日，公司向交易对方发行的股份在深圳证券交易所上市。在交割日后的90日内，公司已向交易对方康子工业、北京银来各自指定的银行账户支付了本次交易的现金对价。本次交易完成后，英维克持有上海科泰100%股权。此次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2018]第ZI10472号验资报告验证。

　　康子工业、北京银来、河南秉鸿和宁波秉鸿通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得公司股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。该等股份上市届满12个月后，可按照如下方式进行解锁：

　　（1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；

　　（2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；

　　（3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的英维克股份上市已届满36个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿各自于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定。

　　上海格晶通过本次发行股份及支付现金购买资产所取得公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则上海格晶于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减根据《盈利预测补偿协议》计算的业绩承诺期第一年、第二年累计已补偿股份数量、第三年应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。

　　根据公司与补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶签订的《盈利预测补偿协议》，双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：

　　康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶作为补偿义务人承诺：上海科泰2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）分别不低于2,142万元、2,668万元、3,478万元。

　　实际净利润指业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）。

　　在承诺期内每一会计年度结束后，应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对上海科泰前一年度实际净利润出具专项审核意见。上海科泰实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及业绩承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。

　　上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数超过当年承诺净利润数的100%，则超出部分的实际净利润数可累计至后续年度计算。如上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数时，则补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶当年须对公司进行补偿。如补偿义务人需向英维克支付补偿的，则先以补偿义务人本次交易取得的股份进行补偿，不足部分由其以现金补偿。具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

　　1、股份补偿（1）若上海科泰在业绩承诺期内任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年度承诺净利润时，交易对方应向英维克进行股份补偿。交易对方当期应补偿的股份数量计算公式如下：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×英维克购买上海科泰95.0987%股权的整体交易价格－累计已补偿金额

　　交易对方按照其各自通过本次交易取得的对价金额占本次交易总对价金额的比例承担当年应补偿股份数。

　　在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　（2）若英维克在业绩承诺期内实施派发股利、送股、转增股本、配股等事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若英维克在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给英维克。

　　交易对方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的英维克股份数（包括转增、送股所取得的股份）。

　　若根据本协议约定出现交易对方应支付股份补偿的情形，英维克应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则英维克将以总价人民币1.00元回购并注销交易对方当年应补偿的股份（以下简称“回购注销”）。

　　若因任何原因（包括但不限于英维克股东大会否决回购注销相关议案）导致英维克无法及/或难以实施回购注销的，英维克有权终止回购注销方案，书面通知交易对方，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给英维克于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他股东，其他股东按其持有的英维克股份数量占前述股权登记日英维克除交易对方持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。交易对方应于收到通知后10日内配合履行无偿划转义务。

　　若补偿义务发生时交易对方所持有的、通过本次交易取得的股份数（包括转增、送股等所取得的股份）低于交易对方当期应补偿的股份数，则不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。交易对方应补偿现金数的计算公式如下：

　　若英维克在业绩承诺期内实施派发股利、送股、转增股本、配股等事项，则将对上述公式中的股份数及发行价格进行相应调整。

　　若补偿义务发生时交易对方所持有的、通过本次交易取得的股份数（包括转增、送股等所取得的股份）不低于交易对方当期应补偿的股份数，但因交易对方中的一方或多方持有的英维克股份被冻结、质押、龙8客户端登录强制执行或因其他原因被限制或禁止转让，导致交易对方所持有的股份不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的，则所持英维克股份被限制或禁止转让的主体应就其按比例应承担的股份补偿义务中无法以股份补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿。

　　若根据本协议约定出现交易对方应支付现金补偿的情形，则交易对方应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司制定的银行账户。

　　在业绩承诺期届满时，英维克将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的上海科泰95.0987%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》（前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。如期末减值额/本次购买上海科泰95.0987%股权的交易作价〉业绩承诺期已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方应向英维克进行股份补偿，需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。交易对方本次交易取得的股份不足以补偿的部分，由交易对方以现金补偿给英维克。

　　若英维克在业绩承诺期内实施派发股利、送股、转增股本、配股等事项，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若英维克在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给英维克。